種類株式とは、権利の内容が異なる2種類以上の株式を発行する場合に、普通株式と対比して、権利内容が異なる各株式の総称を指します。
一般的に「株式」と呼ばれているものは普通株式をさし、普通株式は各株式の権利内容が同一・平等に設定されています。これに対して、種類株式は、配当・残余財産の分配・議決権・譲渡などに関する事項に特典（優先）、もしくは制限があるなど、普通株式とは異なる権利内容が盛り込まれている点が大きな特徴です。
種類株式の定義
新たに種類株式を設定する場合、種類株式の内容と発行可能種類株式総数を定款で定めなければなりません。
現在の会社法では、９種類の株式について定められています。
- 剰余金の配当(会社法108条1項1号)
- 残余財産の分配(会社法108条1項2号)
- 議決権の制限(会社法108条1項3号)
- 譲渡制限(会社法108条1項4号)
- 取得請求権(会社法108条1項5号)
- 取得条項(会社法108条1項6号)
- 全部取得条項(会社法108条1項7号)
- 拒否権(会社法108条1項8号)
- 役員選解任権(会社法108条1項9号)
なお、種類株式は、上記9つの権利の中から、複数の権利を重複して付与したり、これとは反対に複数の権利を制限または剥奪したりすることも認められています。それぞれの特徴を確認していきましょう。
１．剰余金の配当に関する種類株式
配当金の額が、普通株式より多いまたは少ない株式のことで、
- 株主に交付する*配当財産の価額を決定する方法
*株式会社が剰余金の配当をする場合における、配当する財産のこと - 剰余金の配当を支払う条件
- 剰余金の配当に関する取扱い（地位の優劣）
といった決まりがあります。この規定によって、一般的に株式は次のように呼ばれています。
- 普通株式：配当の支払いに関して標準的な地位に置かれるもの
- 優先株式：配当の支払いに関して他の株式よりも優越的な地位が認められるもの
- 劣後株式：配当の支払いに関して他の株式よりも劣後的な地位に置かれるもの
２．残余財産の分配に関する種類株式
残余財産の分配額が、普通株式より多い又は少ない株式のことです。1の剰余金の配当と同様に、
- 株主に交付する*残余財産の価額を決定する方法
*会社を解散・清算する際に、債権者に対して債務の支払いを行った後に残った資産のこと - 残余財産の種類
- 残余財産の分配に関する取扱い（地位の優劣）
などの決まりがあります。
会社が倒産や合併などにより解散もしくは清算する際、負債などを返済した後に残った財産の株主への分配額に差を付けることが可能で、規定を設けることで、株主が投資した資本の回収可能性を高められるメリットなどがあります。
３．議決権制限種類株式
株主総会の決議事項の全部又は一部について、議決権の行使が制限された株式のことです。
一般的に、個人投資家・株主の多くは「経営への関与には興味がなく、利益のみを追求したい」という傾向があります。
株主に認められている議決権を放棄する代わりに、高配当を要求する傾向にあるため、剰余金の配当優先株式と抱き合わせて発行されるケースが多く見られます。
*公開会社においては、議決権制限株式の総数は、発行済株式総数の2分の1を超えることはできません。少数の株主が実質的に会社を支配する事になるのは好ましくないためです。
*公開会社：全部または一部の株式について、譲渡制限がない株式を発行できると定款で定めている会社のこと
そのため、議決権制限株式が発行済株式総数の2分の1を超えた場合、直ちに発行済株式総数の2分の1以下にする措置を取らなければなりません。経営者等がこの制度を利用し、小額の出資で会社を支配することに対して歯止めをかける趣旨です。
一方で、非公開会社には、このような規制は設けられておらず、1株のみ議決権が付与されていれば、他の株式はすべて無議決権株式とすることも認められています。
４．譲渡制限種類株式
譲渡による株式の取得について、株主総会・取締役会・代表取締役などの承認がないと、株式を第三者に対して譲渡できないよう制限をかけられた株式のことです。
譲渡制限付株式を発行することのメリットの一つとして、第三者による会社の乗っ取りを防ぐことが挙がります。
会社に不利益をもたらす第三者に株式が譲渡されようとしている場合、第三者への譲渡を会社が認めない限り、第三者に株式を譲渡することはできず、会社が乗っ取られることはありません。
５．取得請求権付種類株式
株主が株式会社に対し、当該種類株式の取得を請求することができる株式のことです。
取得請求権を行使された会社は、その請求を拒否することは認められず、定められた種類の対価（普通株式・社債・新株予約権・その他のタイプの種類株式など）を株主に交付しなければなりません。
4の譲渡制限付種類株式を発行する場合のデメリットとして、一般的な株主が「株式を売却したくてもできない」というトラブルが生じる可能性があります。
そこで、取得請求権を盛り込んだ種類株式を活用すれば、自社の経営に相応しくない者に株式が渡らないよう譲渡制限を設けている場合であっても、自社が株式の買い取りを保障できます。
そのため、譲渡制限と併せて取得請求権も付与することで、一般の投資家が実際に投資するハードルを下げる効果が期待できます。
６．取得条項付種類株式
*一定の事由が生じたことを条件として、会社が強制的に当該種類株式を取得することができる株式のことです。
*例：株式を公開した、会社が定める日が到来した、株主が亡くなったなど
強制的に権利を行使できるため株主の同意は不要ですが、会社は株式を取得する際、株主に対価を支払う必要があります。
７．全部取得条項付種類株式
株主総会の特別決議によって、会社が当該種類株式を全て取得することができる株式のことです。
6の取得条項付種類株式と同様に、株主からすべての株式を取得する対価として、会社は金銭や株式などを株主に与えます（ただし、対価なしと設定することも可能）。
全部取得条項付種類株式を発行するメリットとして、
- 少数株主の排除（スクイーズアウト）
- 100％減資
- 敵対的買収の防衛策
などの防衛手段としての活用が挙がります。
８．拒否権付種類株式
株主総会で決議する事項のうち、当該種類株式の株主を構成員とする種類株主決議を必要とする旨の定めがある株式のことです。
例え株主総会で可決された議案でも、当該種類株主総会で否決されると議案は通りません。
このように強力な権利を持つため黄金株とも呼ばれています。
拒否権付種類株式を発行することで、
- 保有株式が1株であっても議案を否決できること
- 敵対的買収の防衛策として機能すること
- 経営者が引退した後も経営に大きな影響力を持てること
などがメリットとして挙がります。
９．役員選解任権付種類株式
当該種類株式の株主を構成員とする種類株主総会において、取締役又は監査役の選任に関する事項について定めがある株式のことです。
たとえ保有株式が1株のみだったとしても、当該株式を保有する株主は、役員選任に関して会社に強い影響力を持てる点が特徴的です。
ただし、公開会社及び*委員会等設置会社においては、当該種類株式を発行することは出来ません。委員会を設置していない非公開会社のみが、役員選任権付種類株式を発行できます。
*委員会設置会社：指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置する会社のこと
この種類株式は経営者による会社支配の手段として利用できることから、多くの投資家が株主になりうる公開会社で発行されると、株主総会の議案が通りにくくなり、結果として株主が不利益を被るおそれがあるためです。
種類株式のメリット
これら９種類の種類株式を使い分けたり、組み合わせることにより、様々な経営上の効果を得ることが期待出来ます。例えば、剰余金の配当については優先させて、議決権は付与しない、などとするケースは多く見受けられます。
種類株式の発行によって企業に期待されるメリットのうち、代表的な2つをご紹介します。
資金調達がスムーズ
種類株式を活用することで、自社に対する投資の魅力度を向上させられて、資金調達が容易になる可能性があります。
例えば、普通株主に優先して剰余金・残余財産の配当を受けられるように権利内容を盛り込んだ種類株式を活用することで、これらの種類株主はより多くの経済的利益を得られるようになります。
また、種類株主総会で重要な会社の判断事項に関して拒否したり、役員を選任したりできるように権利内容を盛り込んだ種類株式を活用すれば、投資先企業のガバナンスに関われる権利を与えることが可能です。
このように種類株式を活用すれば、投資家が投資を実施するインセンティブが向上することから、企業側からすると資金調達を行いやすくなるメリットがあります。
経営の自由度を確保しやすい
例えば、増資に際して議決権制限種類株式を用いることで、経営者が継続して経営の自由度を確保していくことが容易になります。
特に非上場会社の場合、事業拡大のために増資したいものの、経営権が危ぶまれるリスクは避けたい、という思惑があるでしょう。その際に普通株式ではなく取得条項付種類株式や全部取得条項付種類株式を発行することで、自社の経営にとって好ましくない者が株主となって会社経営に介入することを防ぐことが可能です。
このように、種類株式の権利内容によっては、経営の自由度を確保しやすくなるメリットが期待できます。
種類株式発行の注意点
種類株式発行の注意点として、管理に手間がかかることです。自社で発行する普通株式と種類株式のそれぞれを把握・管理していく必要があります。
とりわけスタートアップやベンチャーの場合、資金調達を複数回実施する可能性が高いため、発行する種類株式の数や種類が段階的に増えていくことが想定されます。
また、未上場株式ではあまり考えられませんが、株式の売買で利益を上げたいと考えている投資家にとっても、デメリットが生じる可能性はゼロではありません。
特に、優先株式を保有する株主には、剰余金の配当や残余財産の分配に関して優先権を確保できるというメリットが期待されます。しかし、このメリットが十分に機能するのは、あくまでも株主となる投資家が剰余金や残余財産の受け取りによるインカムゲインを獲得したいと考えている場合に限定されます。
そのため、株式の売買を通じたキャピタルゲインの獲得を図りたい投資家からすると、取得に適さない可能性があります。このように、種類株式に盛り込む権利の内容によっては、出資を望まない投資家がいることを想定しておく必要があります。
