株式交付とは、令和3年3月1日より施行された改正会社法で新たに導入された制度であり、 株式を対価とするM&Aの一形態です。
株式会社が他の株式会社をその子会社とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付することをいう。
会社法第2条32号の2
つまり株式交付とは、株式会社（買い手）が他の株式会社を子会社化することを目的として株式を譲り受ける際に、譲渡人（売り手）に対して自社の株式等を交付することを指します。
同じく株式を対価とするM&Aとして、従来より認められていた株式交換があります。株式交換との違いは、株式交換では対象会社を完全子会社化するのに対し、株式交付では対象会社の株式の50%超を保有すればよく、必ずしも完全子会社化する必要はないという点です。
対象となるのは国内の株式会社のみで、持分会社（合名会社・合資会社・合同会社の総称）や清算手続き中の株式会社は対象外です。また、既に子会社化している会社も対象外となり、新規で子会社化する場合のみ有効です。
株式交付のメリット・デメリット
株式交付を活用することで、譲受企業（買い手）と譲渡企業（売り手）それぞれにメリットがあります。
譲受企業
譲渡企業
一方で、株式交付を行う際に、次の点に注意する必要があります。
株式交付の際の注意点
- 子会社化できるのは日本の株式会社に限定される（外国企業のM&Aは対象外）
- 新規に子会社化する株式会社にのみ活用できる
- 株式の対価が8割以上であること（株式以外の対価の割合は2割未満に調整）
- 売り手が上場企業の場合、金融商品取引法上の「公開買付規制」の適用対象となる可能性がある
株式交付の手続きの流れ
株式交付を行うには、次の手続きを経る必要があります。
株式交付の手続きの流れ
- 株式交付計画の作成
- 事前開示書類の備置
- 株主総会特別決議での承認
- 債権者異議手続
- 対象会社株主への計画の通知・公告
- 対象会社株主による申込み
- 反対株主の株式買取請求（株式交付親会社株主への通知・公告）
- 割当ての決定・通知
- 株式交付の効力発生日
- 事後開示書類の備置
1の株式交付計画については、株式を交付する側の親会社（買い手）が会社法に従い作成する必要があります。
株式交付計画
- 株式交付子会社（対象会社）の商号と住所
- 株式交付親会社が株式交付子会社から譲り受ける株式数の下限
- 株式交付親会社が対価として交付する株式の数またはその算定方法
- 株式交付親会社の資本金および準備金の額に関する事項
- 株式交付子会社の譲渡人に対して交付する金銭等に関する事項
- 株式交付子会社の株式譲渡の申込期日
- 株式交付の効力発生日
